鸿远电子(603267)：鸿远电子董事会议事规则半岛

　　半岛综合体育第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

　　第五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1名董事召集和主持。

　　第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3日将书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、电子邮件、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

　　2名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

　　第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　临时董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

　　监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除《公司章程》或本规则另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　（一）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席半岛。

　　第十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员半岛、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意半岛。

　　（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的半岛，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

　　第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　　第二十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。

　　第二十二条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

　　董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时半岛，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

　　第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

　　第三十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。