半岛bandao体育新亚电子(605277)：新亚电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票

　　半岛综合体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新亚电子”）于2024年8月1日召开公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2024年第一次临时股东大会的授权半岛bandao体育，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股，现将有关事项说明如下：

　　1、2024年6月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》。

　　2半岛bandao体育、2024年6月27日至2024年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024—045）。

　　3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年7月17日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2024—046）。

　　4、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2024年7月30日，公司披露《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024—053），公司首次授予的595.62万股限制性股票已于 2024年 7月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2024年8月1日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　根据《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于预留部分授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规半岛bandao体育、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月1日为预留授予日半岛bandao体育，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　公司监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划的预留部分的授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　2、本次激励计划的预留部分的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划的预留部分的授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，均符合授予条件。

　　综上，公司监事会认为本次激励计划规定的预留部分的授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2024年8月1日为预留授予日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在本次预留限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划预留授予的公司高级管理人员在预留授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息半岛bandao体育，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2024年8月1日预留授予的100万股限制性股票合计需摊销的总费用为684.00万元，具体摊销情况见下表：

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本次激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本次激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　五、本次股权激励计划预留部分授予对象认购限制性股票的资金来源 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件。