半岛bob综合登入神思电子(300479)：简式权益变动报告书（一）

　　半岛综合体育一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在神思电子拥有权益的情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一般项目：大数据服务；数字技术服务；智能控制系统集成；数据处 理和存储支持服务；软件外包服务；企业总部管理；信息系统集成服 务；工程管理服务；软件销售；销售代理；软件开发；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；市政设施管 理；互联网安全服务；互联网设备销售；物联网应用服务；商用密码 产品销售；5G通信技术服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务； 人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工 智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务； 广告设计、代理；广告发布；广告制作；安全系统监控服务；信息安 全设备销售；网络与信息安全软件开发；安全咨询服务；公共安全管 理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：互联网信息服务；互联网新闻信息服务；互联 网域名注册服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

　　山东省济南市长清区济南经济开发区通发大道1399号科创大厦 839-2房间

　　许可项目：热力生产和供应；供暖服务；发电业务、输电业务、供（配） 电业务；污水处理及其再生利用；供电业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及 元器件销售；供冷服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流半岛bob综合登入、技术转让、技术推广； 光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；充电桩销售；集中式 快速充电站；机动车充电销售；风力发电技术服务；储能技术服务； 新兴能源技术研发；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　济南能源投资控股集团有限公司（以下简称“济南能投集团”）持有能源环保100%的股权，济南能投集团为能源环保的控股股东，济南能源集团为济南能投集团的控股股东，济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）为能源环保的实际控制人。

　　截至本报告书签署日，能源环保拥有神思电子16.60%股份的表决权，其中，能源环保直接持有神思电子22,455,912股股份，占神思电子股本总额的 11.40%；能源环保接受神思投资持有神思电子10,252,872股股份所对应的表决权委托，占神思电子股本总额的 5.20%。

　　能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）82.6051%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有神思电子4.65%股份。

　　除上述情况外，能源环保不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

　　信息披露义务人大数据公司与能源环保均受济南能源集团控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，大数据公司和能源环保构成一致行动人。

　　为完成2022年4月22日能源环保与神思投资签订的《股份转让协议》约定的相关后续交易安排，促进目标公司在人工智能及大数据业务领域的发展，提高目标公司盈利能力半岛bob综合登入半岛bob综合登入。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或减少其持有上市公司股份或者权益的计划。如果根据后续实际情况需要信息披露义务人继续增持或减少上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和义务。

　　本次权益变动前，信息披露义务人一大数据公司未直接持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次权益变动前，信息披露义务人二能源环保拥有神思电子16.60%的表决权，其中，能源环保直接持有神思电子22,455,912股股份，占神思电子股本总额的 11.40%；能源环保接受神思投资持有的神思电子10,252,872股股份所对应的表决权委托，占神思电子股本总额的 5.20%；能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）82.6051%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有神思电子4.65%股份。

　　2024年 5月 31日，神思投资与能源环保签订《股份转让协议之补充协议》约定：能源环保指定其关联方大数据公司作为收购方履行《股份转让协议》中约定的收购神思电子10,252,872股股份，占神思电子股份总额的 5.20%；自大数据公司收购的标的股份过户登记至大数据公司之日起，神思投资委托给能源环保行使的神思电子10,252,872股股份（占神思电子股本总额的 5.20%）的表决权终止。

　　2024年 5月 31日，大数据公司与神思投资签署《股份收购协议》，约定大数据公司以协议转让方式收购神思投资持有的神思电子10,252,872股股份，占协议签署日上市公司股本总额的 5.20%。

　　2.1 乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及对应的所有股东权益和义务转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件收购标的股份及相关权益和义务。

　　2.2 甲方已知悉乙方与能源环保于2022年4月22日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》的事实，乙方保证，除上述《股份转让协议》和《表决权委托协议》约定事项外，乙方在标的股份上并未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其它任何形式的优先安排，亦未因上述安排而导致对本次股份收购构成障碍，并免遭任何第三方的追索。

　　3.1 双方一致同意，本次股份收购的单价为人民币11.53元/股，股份收购总价款为人民币118,215,614.16元（大写：壹亿壹仟捌佰贰拾壹万伍仟陆佰壹拾肆元壹角陆分）（下称“收购总价款”），支付分为以下五期进行： （1）标的股份过户完成之日起5个工作日内，甲方向乙方收款账户支付第一期股份转让价款人民币18,836,924.57元（大写：壹仟捌佰捌拾叁万陆仟玖佰贰拾肆元伍角柒分）

　　（2）标的股份过户完成之日起4个月内，甲方向乙方收款账户支付第二期股份转让价款人民币 47,286,245.66 元（大写：肆仟柒佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾伍元陆角陆分）。

　　（3）标的股份过户完成之日起6个月内，甲方向乙方收款账户支付第三期股份转让价款人民币 15,464,684.25 元（大写：壹仟伍佰肆拾陆万肆仟陆佰捌拾肆元贰角伍分）。

　　（4）2025年3月底之前，甲方向乙方收款账户支付第四期股份转让价款人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）。

　　（5）2025年8月底之前，甲方向乙方收款账户支付剩余的股份转让价款16,627,759.68元（大写：壹仟陆佰陆拾贰万柒仟柒佰伍拾玖元陆角捌分）。

　　3.2 过渡期间内，目标公司如因分红送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项（如涉及）导致目标公司总股本变动的，本次交易的收购总价款及标的股份占目标公司股本总额的比例不变，标的股份数量作相应调整。

　　在本协议生效之日起2个工作日内，甲方和乙方应当向登记结算公司提出查询标的股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的关于标的股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　5.1 在甲方和乙方根据本协议第4条约定取得标的股份权属状态的查询结果且确认标的股份不存在影响转让情形的当日，甲方和乙方应共同向深圳证券交易所提出甲方通过协议转让方式收购乙方所持标的股份的申请。

　　5.2 在乙方收到深圳证券交易所出具的合规确认意见书2个工作日内，甲方和乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户。

　　5.3 自标的股份过户日起，除本协议另有约定外，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　9.1 本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所做的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

　　9.3 如非乙方违约或不可抗力原因，甲方未按本协议约定支付股份收购价款的，甲方应当自违约之日起按应付未付股份收购价款的日万分之三向乙方支付违约金。逾期超过60日的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。乙方要求解除本协议的，书面通知送达甲方时本协议解除，且甲方应按照股份收购总价款的10%向乙方支付违约金。

　　9.4 如非因不可抗力原因，一方因自身原因未按本协议约定配合完成本次交易涉及的合规确认手续或标的股份过户的，违约方应当自违约之日起按收购总价款的日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过60日的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。守约方要求解除本协议的，书面通知送达违约方时本协议解除，且违约方应按照股份收购总价款的10%向守约方支付违约金。

　　（2）因本协议第11条约定的不可抗力致使双方不能实现协议目的； （3）本次股份收购经深圳证券交易所审核后不予出具合规确认意见书，且双方在此后30个工作日内无法补救并取得该等合规确认意见的；

　　（4）本次股份收购经登记结算公司审核后不予办理股份过户，且双方在此后30个工作日内无法补救并办理完毕过户手续的；

　　（5）在本协议签署后90个工作日内，本次股份收购未取得济南能源集团有限公司批准的。

　　上述情形导致的协议解除，如是因为其中一方的违约导致的，则并不当然免除违约方应当承担的违约责任。本协议因前述第（5）项解除的，双方均不承担违约责任。如本协议因前述第（1）（2）（5）项解除的，双方保证各自承担本协议履行过程中发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本协议无法履行的，该方不得依据本条提出责任豁免半岛bob综合登入。

　　本协议自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章且双方加盖公章之日起成立，第8条、第10条至第16条自成立之日起生效，其他条款自本次交易经济南能源集团有限公司批准之日起生效。”

　　1.1 经双方协商一致，乙方指定其关联方济南大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）作为收购方履行《股份转让协议》第 8条约定的后续交易安排，由大数据公司收购甲方持有的目标公司 10,252,872股股份（占本补充协议签署日目标公司股本总额的 5.20%，以下简称“后续交易标的股份”），甲方同意将上述股份转让给大数据公司。

　　1.2 双方进一步同意，本补充协议第 1.1条约定的股份转让完成后，视为《股第二条 《表决权委托协议》的终止安排

　　双方同意，自后续交易标的股份由甲方过户登记至大数据公司之日起，《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》的各项约定不再继续履行，一方不再基于该协议对另一方享有任何权利或承担任何义务。

　　4.2 本补充协议于双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，自大数据公司收购后续交易标的股份事宜经济南能源集团有限公司批准之日起生效。”

　　本次权益变动为完成2022年4月能源环保与神思投资约定事项的后续交易安排，本次交易将促进上市公司在人工智能及大数据业务领域的发展，提高上市公司盈利能力，提升上市公司运营质量，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　大数据公司与能源环保均受济南能源集团控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，大数据公司和能源环保构成一致行动人半岛bob综合登入。

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为能源环保，实际控制人为济南市国资委，本次权益变动后，能源环保为上市公司持股第一大的股东、与大数据公司构成一致行动关系且依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响，上市公司的控股股东仍为能源环保、上市公司的实际控制人仍为济南市国资委。本次权益变动前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

　　五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及上市公司股份不存在权利限制情况及股权转让的其他安排。

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖公司上市交易股份的情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（三）济南大数据有限公司与山东神思科技投资有限公司签署的《股份收购协议》；

　　（四）济南能源环保科技有限公司与山东神思科技投资有限公司签署的《股本转让协议之补充协议》；

　　（本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例

　　本次权益变动前，大数据公司未直接持有神思电子的股份或其表决权； 能源环保持有神思电子16.60%股份的表决权，其中能源环保直接持有神思电 子 22,455,912股股份（占神思电子股本总额的 11.40%）及接受神思投资持有 的神思电子10,252,872股股份（占神思电子股本总额的 5.20%）所对应的表 决权委托；能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资基金合伙 企业（有限合伙）82.6051%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限 合伙）持有神思电子4.65%股份。

　　本次大数据公司拟收购神思投资持有的神思电子10,252,872 股股份（占神思 电子股本总额的 5.20%）；大数据公司本次收购的标的公司股份过户登记完 成后，神思投资委托给能源环保行使的神思电子10,252,872股股份（占神思 电子股本总额的 5.20%）的表决权终止。 本次权益变动后大数据公司持有神思电子10,252,872 股股份，占神思电子股 本总额的 5.20%；能源环保持有神思电子22,455,912股股份，占神思电子股 本总额的 11.40%；能源环保作为有限合伙人（LP）认缴济南玖悦股权投资 基金合伙企业（有限合伙）82.6051%出资额，济南玖悦股权投资基金合伙企 业（有限合伙）持有神思电子4.65%股份。

　　是□ 否? 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持上市公 司股份的具体计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持 上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应 的法定程序和义务。

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题

　　控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形

　　是? 否? 本次权益变动尚需履行的批准程序包括： 1.济南能源集团有限公司的批准； 2.深圳证券交易所对本次股权转让的合规性确认； 3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续； 4.按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。

　　（本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）