半岛综合体育三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律和计票、监票方式
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员，会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员列席会议。除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场： （1）无出席会议资格者；
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会场内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活动，保持会场的安静与秩序。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。
2023年，公司实现营业收入187.27亿元，较上年增长7.16%，归属于上市公司股东净利 5.25亿元，较上年减少 14.36%。本报告期公司营收规模增长而归母净利润下降的主要原因为公司全资子公司航天电工集团有限公司（下称航天电工）亏损1.97亿元所致。
航天电工主要从事电线电缆产品研发生产，受原材料价格波动、外部环境变化等因素影响，航天电工营收出现下滑。此外，鉴于2023年度房地产行业不景气不断出现集中违约的情形，航天电工对涉及房地产行业领域的相关资产进行了集中清理，对相关客户的偿债能力进行了细化分析，对其中相关存货计提了 0.27亿元资产减值准备，对风险较大可能难以收回的应收款项合计计提了1.52亿元信用资产损失，上述因素导致航天电工本报告期产生亏损1.97亿元。按剔除航天电工口径计算，公司报告期内实现的营收规模为 146.75亿元，同口径较上年增长15.81%，归母净利润为 7.23亿元，同口径较上年增长 32.66%，剔除投资收益后的归母净利润为6.57亿元，同口径较上年增长22.64%。
2023年，公司实现营业收入187.27亿元，其中航天产品收入143.49亿元，比2022年增长15.46%，民用产品收入42.30亿元，比2022年下降12.86%。2023年，公司营业收入毛利率为20.32%，比2022年的19.62%有所上升。销售费用较2022年增长17.34%，管理费用较2022年增长16.90%，财务费用较2022年下降24.30%，研发费用较2022年增长20.31%，税金及附加增长15.69%，利润总额较2022年下降12.06%。2023年公司所得税费用比2022年下降69.62%，主要为各子公司所得税退税及研发费用加计扣除政策变化所致。综上，管理费用、销售费用、研发费用的增长以及航天飞鸿技术有限公司、航天电工、上海航天电子有限公司三家子公司未能完成年度预算的共同影响，导致 2023年净利润较 2022年下降10.05%。
2023年期末公司总资产为464.36亿元，比2022年决算增长4.91%。从总资产构成看，存货占比为 41.99%，应收账款占比为 17.31%，两金占比为 59.30%，与上年相比变化不大。2023年期末公司总负债为227.91亿元，比上年末下降9.12%，从负债构成看，有息借款占比为25.11%，应付账款和应付票据占比为51.72%，两项合计占负债总额的76.83%，较上年微幅下降。从资产和负债结构变化看，控制存货规模，加速应收款项回笼，提高流动资产周转率，降低有息借款和经营欠款规模，优化资产、负债结构依然是重点加强的经营工作。
公司本报告期销售商品收到现金为185.87亿元，实现的经营活动现金流量净额为-10.20亿元，比2022年有所好转。2023年经营活动现金流依然为负，主要为应收账款回款较慢，生产投入持续增加所致。
目前公司共有融资额度181.36亿元，足以保证日常营运资金需求。与信用评级机构保持沟通，继续维持公司AA+评级水平，稳定短融信用额度60亿元；协助航天电工直接获得商业银行授信额度13亿元。
2023年，积极与招商银行、中诚信评级、律师等进行沟通，多次发行超短期大幅降低了整体财务费用。
3、积极参加非公开发行股票的路演及推介工作，助力公司成功募集资金41.36亿元。募集资金到位后，除 8.8亿元用于永久补流外，及时向公司董事会提交使用闲置募集资金32.35亿用于临时补流的议案，切实提高了资金利用效率，节约了财务成本。
4、积极推进航天电工在外部金融机构的直接融资，逐步降低母公司的财务资助规模。
1、2023年下半年，组织完成对所属单位的财务总监（处长）交叉监管工作，并召开现场会议进行了深入研讨交流。
2、2023年12月初，督促财务部组织各单位对全年财务情况进行预测，梳理特殊事项，做好解释说明，为2023年决算做准备。
全力推进航天电工股权转让的审计评估工作，目前审计评估结果正处于审核备案阶段。
1、2024年初根据子公司财务状况及历年资金需求情况，确定各子公司存、贷款规模，控制高峰资金需求量。
（二）持续强化对债权、债务的清理检查工作，进一步督促各单位加强两金管理工作。
2、督促各单位清理存货，足额计提资产减值准备，及时处置不良存货，降低财务风险。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为297,774,457.70元（母公司）。
公司拟定2023年度利润分配方案为：公司拟以2023年12月31日公司总股本3,299,299,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税）。
合计拟派发现金红利158,366,368.03元。剩余未分配利润139,408,089.67元转入下一年度。本年度公司现金分红占合并报表当年实现归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.17%。
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司资本公积金余额为8,875,254,369.84元（母公司），根据公司现有情况，拟定公司2023年度不实施资本公积金转增股本。
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和《公司章程》相关规定，尽责履职，紧密围绕公司总体发展战略及年度工作目标，规范运作，科学决策，确保了公司2023年各项工作有序推进。
2023年度，公司董事会共召开了十五次会议，审议通过了利润分配、聘任高级管理人员、募集资金管理、对子公司增资等多项涉及公司重大经营事项的议案，以及公司2022年年度报告、公司2023年半年度报告和2023年第一季度、第三季度报告等定期报告事项。
公司董事均全部出席了公司董事会2023年度召开的十五次会议，按照公司章程、董事会议事规则等规定认真履行职责，对相关议案充分发表意见并形成了决议。
2023年度，公司董事会组织召开了2022年年度股东大会及2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会，并认真执行股东大会相关决议。根据公司股东大会决议，公司董事会完成了非公开发行股票实施、公司2023年度财务报告及内部控制审计机构聘请等工作。
2023年度，公司董事会严格按照《证券法》及上市公司信息披露相关法律法规和公司《信息披露事务管理规定》的要求，共计披露4份定期报告及69份临时公告。公司严格规范窗口期内幕信息管理，依法登记内幕信息知情人，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖股票的情形。
2023年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认线、董事会审计委员会主要完成了对公司2022年度财务工作报告、公司2022年度利润分配预案、公司2022年年度报告及摘要、公司2023年度日常经营性关联交易、公司2023年度财务预算、聘请2023年度财务报告及内部控制审计机构等议案的审议工作。
2、董事会提名委员会主要完成了对公司第十二届董事会董事候选人的提名和第十三届董事会换届董事候选人的提名工作。
3、董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司2022年度管理层薪酬、公司2022年度独立董事报酬等议案的审议工作。
4、董事会关联交易控制委员会主要完成了对公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易等事项的审议工作。
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所其他相关要求，不断更新完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规并结合公司实际情况，不断提升独立董事履职保障能力，充分发挥独立董事在上市公司治理中的决策、监督、咨询作用，促进了公司治理水平的提升。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构半岛综合体育。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
2023年度，公司董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据法律法规及公司经营发展需求，不断完善公司内部控制体系建设，不断改进内控管理流程，确保公司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务，增强了公司内部控制体系的全面性和有效性。
公司董事会设有审计委员会，由具有会计专业资格的独立董事担任召集人，依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。公司制定有《内部审计工作规定》、《经济责任审计办法》、《基建审计实施办法》等制度，公司设有审计与风险管理部，全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制等工作；公司审计与风险管理部同时为内控体系建设主管部门，全面负责内控体系建设的综合管理、组织协调、培训指导等工作；公司财务部负责开展财务方面内控日常检查监督工作。公司各相关部门独立运行并相互配合，确保了公司内部控制体系的有效性。
2023年，公司董事会运作规范、认真履行职责、有效执行股东大会决议、审慎把控公司运营决策风险、全力支持公司经营层工作，确保了公司科研生产、改革发展等各项工作的顺利开展。
2024年，公司董事会将继续发挥战略核心作用，坚决贯彻落实促进公司高质量发展要求，更加勤勉尽责的履行工作职责，持续推动公司法人治理结构完善，坚守风险控制底线思维，科学规范决策，为公司完成全年经营发展目标作出新的贡献。
2023年，公司第十三届董事会独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作规定》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
2023年度公司共召开了3次股东大会，本人亲自出席全部会议并充分履行职责。
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织完成了对公司2022年度管理层薪酬、公司 2022年度独立董事报酬等议案的审议工作；作为董事会审计委员会委员，主要完成了2023年度财务报告及内部控制审计机构聘任建议等工作；作为董事会关联交易控制委员会委员，主要完成了对公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项的审核；作为董事会提名委员会委员，主要完成了对公司第十二届董事会董事候选人、公司第十三届董事会董事候选人、对公司高级管理人员候选人的提名审议工作。作为公司独立董事，本人参加了2023年两次独立董事专门会议，对聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构、关于以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议2次，参加现场股东大会3次，现场调研航天电工公司3天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人在公司2022年年度报告编制过程中，审定了年报审计计划，与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东大会现场会议期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意的独立意见：
1、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务业务关联交易相关事项；
3、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》及《补充协议》关联交易事项；
4、关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期关联交易事项； 5、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务业务风险持续评估关联交易事项；
报告期内，本人作为公司独立董事对2022年度公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止2022年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。
报告期内，本人作为公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见；对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人审阅了《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》以及《公司2023年第三季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司原聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，根据相关规定，经公司董事会2023年第十四次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务。
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
报告期内，公司董事会完成换届工作，并聘任徐洪锁先生担任公司副总裁兼财务总监半岛综合体育，本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人作为公司独立董事，对补选公司第十二届董事会董事相关事项发表了同意的独立意见；对公司董事会换届相关事项发表了同意的独立意见；对公司董事会聘任总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司2022年度管理层薪酬情况发表了同意的独立意见。
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2023年度公司信息披露情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对2023年度公司内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
综观2023年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
2023年度公司共召开了3次股东大会，本人亲自出席了公司2023年第一次临时股东大会并充分履行职责。
2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织完成了公司 2022年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2023年度财务报告及内部控制审计机构聘任建议等工作；作为董事会关联交易控制委员会召集人，组织完成了对公司2023年度与控股股东日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项的审核；作为董事会薪酬与考核委员会委员，完成了对公司2022年度管理层薪酬、公司2022年度独立董事报酬等议案的审议工作；作为公司独立董事，本人参加了2023年两次独立董事专门会议，对聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构、关于以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议2次，参加现场股东大会1次，现场调研航天电工公司3天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，在公司2022年年度报告编制过程中，充分利用自身专业知识，审定了年报审计计划，与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东大会现场会议及2次定期报告业绩说明会期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
报告期内，本人作为公司独立董事对以下关联交易事项进行审议发表了同意的独立意见：
1、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务业务关联交易相关事项；
3、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》及《补充协议》关联交易事项；
4、关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期关联交易事项； 5、关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务业务风险持续评估关联交易事项；
报告期内，本人作为公司独立董事对2022年度公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。
截止2022年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%。
报告期内，本人作为公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见；对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人审阅了《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》以及《公司2023年第三季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司原聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，根据相关规定，经公司董事会2023年第十四次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务。
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
报告期内，公司董事会完成换届工作，并聘任徐洪锁先生担任公司副总裁兼财务总监，本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人作为公司独立董事，对补选公司第十二届董事会董事相关事项发表了同意的独立意见；对公司董事会换届相关事项发表了同意的独立意见；对公司董事会聘任总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司2022年度管理层薪酬情况发表了同意的独立意见。
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2023年度公司信息披露情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对2023年度公司内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
综观2023年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
2023年度，本人亲自出席了当选独立董事后公司召开的1次股东大会并充分履行职责。
2023年6月21日，本人当选公司独立董事后，作为董事会提名委员会召集人，组织完成了对公司高级管理人员候选人的提名审议工作；作为公司独立董事，本人参加了2023年两次独立董事专门会议，对聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构、关于以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行审核并发表了同意意见。
报告期内，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议，其中，参加现场董事会会议1次，参加现场股东大会1次，现场调研航天电工公司3天。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，与公司其他董事及高级管理人员始终保持密切联系，多次通过电话等途径主动了解公司最新经营情况和重大事项进展，并对相关事项提出建设性的意见和建议，充分发挥了独立董事作用。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，在公司2023年年度报告编制过程中，审定了年报审计计划，与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，听取了经营层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报，确保了年报编制与审计工作的正常开展。
作为独立董事，本人始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，非常重视投资者对公司发展的意见、建议和批评。在参加股东大会现场会议期间，积极与参会中小股东沟通交流,及时回应了投资者关切的问题。
报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
报告期内，本人作为公司独立董事对关于公司拟转让航天电工集团有限公司股权关联交易事项进行审议发表了同意的独立意见。
报告期内，本人作为公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见；对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了同意的独立意见。
本人审阅了《公司2023年半年度报告》以及《公司2023年第三季度报告》，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，并签署了各定期报告的书面确认意见。公司各期定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司原聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，根据相关规定，经公司董事会2023年第十四次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过,公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务。
本人作为公司独立董事，通过参加独立董事专门会议对聘请2023年度公司财务报告和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表同意的审核意见。
报告期内，公司董事会完成换届工作，并聘任徐洪锁先生担任公司副总裁兼财务总监，本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任财务总监事项发表了同意的独立意见。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司董事会聘任总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2023年度公司信息披露情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
报告期内，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。本人作为公司独立董事对2023年度公司内部控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
综观2023年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作规定》及有关法律、法规及制度的规定，持续保持了独立性，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的专业及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一定谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 ,认真履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了有效监督。
2023年6月，公司监事会完成换届工作。换届前，公司第十二届监事会由戴利民先生、李伯文先生与职工监事章继伟先生、严强先生共同组成，戴利民先生担任监事会主席。换届后，公司第十三届监事会由戴利民先生、李伯文先生、蒋丹鼎先生与职工监事闫懿女士、魏海青先生共同组成，戴利民先生担任监事会主席。
2、公司监事会2023年第二次会议审议并通过了关于公司2023年第一季度报告的议案。
4、公司监事会2023年第四次会议审议并通过了关于选举公司第十三届监事会主席的议案。
5、公司监事会2023年第五次会议审议并通过了关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
6、公司监事会2023年第六次会议审议并通过了关于公司2023年半年度报告及摘要的议案。
7、公司监事会2023年第七次会议审议并通过了关于公司2023年第三季度报告的议案。
8、公司监事会2023年第八次会议审议并通过了关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、董事会决策程序和董事、高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的情况，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告和2023年三季度报告。监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会对2022年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，认为公司董事会编制的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资金的存放与实际使用情况。
公司监事会认为公司2023年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，履行了必要的程序，没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2024年,公司监事会将加强自身履职能力建设，积极适应国家相关法律、法规、监管规则及公司发展的新要求，有效发挥监督职能，切实维护和保障公司及股东利益，保障公司依法规范运作。
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情况进行归纳总结，编制了《公司2023年年度报告》及《摘要》（详见公司相关公告）。
根据2023年度经营情况，结合公司发展规划，遵循提高效益，综合平衡，权责明确，防范风险，保障公司资产安全的原则，编制2024年度财务预算。
2、本预算是以母公司本级和各子公司预算为基础，按照“自上而下、自下而上、分级编制、逐级汇总”的方法编制形成。
3、基本假设：公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
1、参考2023年度实际经营情况，编制本预算。2023年度实现营业收入187.27亿元，利润总额5.98亿元，净利润5.91亿元。
公司2024年营业收入预算为204.83亿元，较上年增长9.38%，利润总额预算为6.87亿元，较上年增长14.88%。
公司2024年总资产预算为481.71亿元，较上年增加3.74%，其中流动资产391.46亿元，非流动资产90.25亿元。负债预算为237.82亿元，较上年增加4.35%。
公司本期现金总流入预算为394.76亿元，现金总流出预算为412.13亿元。
围绕战略需求加速研发创新，巩固传统专业优势，激活新兴专业潜力；深化构建新型研发创新体系，加快推进创新布局；持续加强研发创新机制建设，搭建协同创新生态圈，优化研发管理体制机制。
加快推动市场化转型，加强公司级协同发展；牢牢把握商业航天快速发展契机，深挖市场；抢抓低空经济重大机遇，重点开拓战略新兴产业市场。
抓住新型工业化建设机遇期，持续完善产业布局；实施产业孵化器平台建设，创新产业公司和企业家培训功能；狠抓链长和专精特新企业重点工作；大力提升上市公司质量，持续提高公司治理水平。
持续深化改革激发活力，稳步推进体制机制改革，深入推进三项制度改革；加强精细化运营管控，全面强化战略管控能力，稳步提升精细化管理能力，增强财金管控水平，提升防范化解重大风险能力，铸牢综合保障基础。
强化预算目标导向作用，分解落实责任，抓好预算执行跟踪评价，及时发现问题，采取有效措施纠偏；加强预算资源配置和统筹管理作用，推动预算与落实企业战略目标和中长期规划相结合半岛综合体育，保障战略规划目标落地。
本预算是根据公司 2024年度经营及内控指标制定，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在一定的不确定性，不代表公司的盈利预测。
根据科研生产需要、资源配置需求及业务发展等情况，经谨慎预计，2024年度公司（含子公司）与中国航天科技集团有限公司所属成员单位发生的日常经营性关联交易总额将不超过900,000万元，有关情况如下：
2024年度，预计我国航 天发射任务将进一步增 长，公司2024年度关联 交易预计数较上年实际 发生数增加。
公司的关联方为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（下称“集团公司”）的成员单位半岛综合体育。集团公司成立于 1999年 7月 1日，注册资本：2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统半岛综合体育，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委有关规定确定价格； 2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定价格，具备第三方鉴证条件的，在第三方鉴证结论范围内确定价格。
1、公司与关联人发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联人发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，有利于公司合理利用相关资源。
2、公司与关联人的日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则、第三方鉴证等合理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存在损害公司利益的情形。
经公司董事会审议通过，公司决定以在北京产权交易所公开挂牌方式转让全资子公司航天电工集团有限公司 (下称“航天电工公司”)51%股权，为顺利推进此项股权转让工作，公司拟将目前对航天电工公司的财务资助替换为对航天电工公司提供担保的方式，有关情况如下:
航天电工公司成立于2002年12月26日，注册资本63,762.98 万元，注册地为武汉市硚口区硚口路162号葛洲坝国际中心17楼，法定代表人蔡江,为公司
鉴于公司转让航天电工公司 51%股权后对其不具有控制权，为降低公司财务风险，公司拟收回为其提供的全部财务资助。航天电工公司因此形成的资金缺口将全部改为由航天电工公司直接向商业银行的贷款，公司将为其商业银行贷款提供承担连带责任的保证担保。作为本次航天电工公司股权挂牌转让条件之一，将要求受让方在本次股权转让的股权变更登记手续完成前,按照持股比例分担公司向航天电工公司提供的担保责任(即按 51%的比例承接公司为航天电工公司提供的担保责任)，公司按持股比例继续为航天电工公司提供担保的时间为自股权变更登记手续办理完毕之日起3年，3年期满后，公司将不再为航天电工公司提供任何形式的担保。
经测算，航天电工公司拟向商业银行申请的授信额度不超过14亿元，公司将为航天电工公司提供不超过 14亿元的保证担保，担保截止期为自航天电工公司51%股权变更登记手续办理完毕之日起3年，具体为:
公司将为航天电工公司向招商银行武汉分行申请的总额不超过 12亿元的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保截止期为自航天电工公司 51%股权变更登记手续办理完毕之日起3年，保证责任期限最终以具体与银行签署的担保合同约定为准。
公司将为航天电工公司向汉口银行等商业银行申请的总额不超过2亿元的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保截止期为自航天电工公司 51%股权变更登记手续办理完毕之日起3年，保证责任期限最终以具体与银行签署的担保合同约定为准。
在本次股权转让的股权变更登记手续完成前, 受让方按照持股比例分担公司向航天电工公司提供的担保责任后，公司承担的担保责任将降低为不超过 6.86亿元，最大限度降低了公司担保风险。公司按持股比例继续为航天电工公司提供担保的时间为自股权变更登记手续办理完毕之日起 3年，3年期满后，公司将不再为航天电工公司提供任何形式的担保。
公司将目前对航天电工公司提供的财务资助替换为对航天电工公司提供担保的方式完成后,有利于改善公司资产负债和资金结构，有助于助力公司主业发展。
由于航天电工公司最近一期经审计的资产负债率超过70%且如挂牌转让其51%股权交易成功后其将变更为公司参股公司，根据公司章程规定，本担保事项提请本次股东大会审议。
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