半岛理工导航回复重组问询函 并购标的宇讯电子业绩可持续性等问题受监管关注

　　半岛综合体育理工导航拟收购宇讯电子50.6%股权一事有了新进展。4月17日，公司向上交所提交了首轮审核问询回复材料。

　　在首轮回复材料中，理工导航对标的公司业务及协同效应、标的公司经营业绩及业绩承诺、标的公司评估、标的公司应收账款、标的公司往来款、商誉的确认和计量、过渡期损益等重点问题做了解释。

　　根据公告，截至评估基准日2023年11月30日，标的公司宇讯电子归属于母公司所有者权益账面价值为4676.22万元，采用收益法的评估测算结果却达到了21000.00万元，评估增值16323.78万元，增值率为349.08%。

　　对于上述溢价收购行为，理工导航证券部工作人员对《科创板日报》记者表示，标的公司主要定位于军工市场，不涉及民用，其产品主要应用在卫星领域较多，与理工导航在核心技术上互补。

　　对此，上交所要求理工导航说明：结合可比交易案例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。

　　在首轮问询回复中，理工导航表示，结合标的公司的实际经营情况及未来市场预期，根据收益法评估结果显示，确认标的公司的投前估值为2亿元，相对于2023年1-11月的净利润和2023年11月底的净资产，市盈率为15.83倍，市净率为4.28倍。

　　在理工导航选取的军工电子行业中，包括国博电子半岛、霍莱沃、国光电气、新劲刚、雷电微力、银河股份在内的6家上市公司作为对比情况看，截至2023年11月30日，前述军工电子公司对应的市盈率分别为64.06倍、73.00倍、62.40倍、41.78倍、38.62倍和20.86倍，高于标的公司15.83倍。

　　《科创板日报》记者梳理发现，在理工导航选取的可对比军工电子公司中，截至目前，国博电子、霍莱沃、雷电微力股价前复权之后处于破发状态。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，破发意味着二级市场对公司的不看好，也有可能存在之前发行定价过高的情形。反观理工导航拟收购宇讯电子，对应15.83倍市盈率，估值相对谨慎，但是否意味着标的公司的内在价值得到市场认同，仍有待后续观察。

　　财务数据显示，2021年至2023年11月末，宇讯电子实现营业收入分别为6847.51万元、5363.32万元和7706.82万元；实现净利润分别为1337.76万元、864.59万元和1263.04万元。

　　对此，财务分析人士曹星向《科创板日报》记者称，标的公司宇讯电子的业绩总体呈现“U形”走势，长期来看不一定能保持稳定。

　　对于公司业绩表现，上交所要求理工导航说明：结合报告期主要客户订单下达周期半岛、期末在手订单情况及预计交付周期，说明宇讯电子业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险。

　　“标的公司收入大幅波动的风险。”理工导航在问询回复中予以肯定答复，其表示，截至2024年3月，宇讯电子在手订单金额为844.91万元，未签订正式合同但已收到备产通知的订单金额4856.33万元，如果未来由于下游客户正式合同审批流程较长导致无法及时签订、标的公司无法按计划完成备料生产和交付、下游客户的产品需求或者行业出现波动等，标的公司存在收入大幅波动的风险。

　　对于宇讯电子所处的行业现状及前景，有分析人士对《科创板日报》记者表示，标的公司所处的微波组件和模块产品细分产品领域，目前市场需求较好的方向是数据链、空管设备和气象雷达等，且要看标的公司相关产品研发、交付进度是否符合预期。

　　需要指出的是，宇讯电子还存在对特定客户及特定产品高度依赖的情况，也具有一定的风险性。

　　2022年和2023年1-11月，宇讯电子前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为97.52%、95.31%，客户集中度较高，其中对第一大客户中国电子科技集团有限公司的占比分别为64.54%和81.23%。

　　此外，报告期内，宇讯电子收入主要来源于射频微波组件，具体包括发射组件、接收组件、收发组件等，2022年和2023年1-11月的收入占比分别为86.53%和91.04%，占比较高。

　　理工导航在首轮回复中表示，标的公司对第一大客户存在依赖，且对射频微波组件产品存在依赖，如果未来与现有合作客户关系发生不利变化或者下游客户需求变化，以及标的公司技术迭代不及预期、产品被替代或者下游客户对射频微波组件的采购需求减少将导致标的公司未来业绩出现大幅下滑。

　　截至2023年11月末，宇讯电子应收账款余额8037.98万元，应收票据余额930.68万元，合计占当期营业收入的比例115.77%。其中，中国电子科技集团客户1期末应收账款余额6570.06万元。

　　为此，上交所要求公司披露：截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况，前五大客户是否存在逾期情形等情况。

　　理工导航回复称，标的公司账龄为1年以内应收票据和应收账款余额占比分别为95.72%、94.42%，剩余1年以上账龄的应收票据和应收账款余额占比分别为 4.28%和5.58%，虽然标的公司下游客户主要为军工集团，信用情况良好半岛，但应收账款仍存在长期无法收回的风险。

　　同时，理工导航也表示，标的公司对第一大客户依赖的情况属于军工行业普遍存在的现状。

　　需要指出的是，由于客户集中度较高，理工导航目前发布的2023年业绩预告显示，预计2023年年度实现营业收入2000.00万元到2300.00万元，同比下降88.76%到90.23%；公司预计实现净利润-2400.76万元到-1600.76万元，同比下降128.69%到143.02%。

　　有机构分析人士对《科创板日报》记者表示，军工行业周期性明显，目前装备采购已经进入中期调整阶段。“对于一些规模较小的军工公司来说，‘紧吃’订单周期的特点明显，有订单半岛，业绩起飞，反之则大幅下跌，业绩稳定性相对较差。”

　　针对军品采购是否放缓、对标的公司有何影响等情况，《科创板日报》记者致电理工导航证券部，其工作人员并未予以正面回应，仅表示“暂时不方便回复相关内容”。

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