博敏电子股份有限公司BOB·半岛关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告

　　半岛综合体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0109号，以下简称“《工作函》”），立即组织相关人员及年报审计会计师事务所就相关问题逐项核查并进行回复，现就《工作函》内容及具体回复公告如下：

　　问题1、业绩预告及前期公告显示，公司于2018年8月通过发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称君天恒讯）100%股权，形成商誉10.3亿元，业绩承诺期系2018年至2020年。报告期内，公司预计对前述商誉计提减值4亿元至6.9亿元，系公司业绩预亏的主要原因之一。公司2022年计提商誉减值4561.3万元，本期计提金额较上年大幅增加。

　　请你公司补充披露：（1）君天恒讯自收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明业绩承诺期内、期后经营情况是否发生重大变化及其合理性；（2）结合商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性；（3）结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形。

　　一、君天恒讯自收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明业绩承诺期内、期后经营情况是否发生重大变化及其合理性

　　君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的定制化开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。其主要客户集中在白色家电行业，如格力电器、美的集团、奥克斯等。

　　不同于传统电子元器件生产企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接和服务，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后针对具体问题进行相关PCBA电子元器件的失效性分析、定制开发，在定制化方案通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售。同时，君天恒讯为客户研发、采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

　　该经营模式使君天恒讯的优势资源聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，有效地降低了客户产品的不良率高、返修率高等品质问题。具体来说，君天恒讯主要经营模式如下图所示：

　　注：2018-2022年财务数据已经审计并扣除非经常性损益，2023年财务数据尚未审计及扣除非经常性损益。

　　在2018年至2020年的业绩承诺期及期后2021年至2023年内，君天恒讯主要客户均为白色家电的龙头企业，如格力集团、美的集团、奥克斯、小米集团等，主要客户收入占比均在50%或以上，客户情况未发生重大变化。

　　君天恒讯在业绩承诺期内BOB·半岛、期后的主要客户收入占比及期末应收账款的具体情况如下：

　　2019年度，君天恒讯来自客户一的收入较2018年下降50.85%，收入占比较2018年亦大幅下滑，一方面主要系客户一因自身的发展战略因素于2018年对君天恒讯等相关供应商的采购较多；另一方面系君天恒讯为其定制的部分产品因原厂品质问题导致相关订单交付进度受到影响，随着品质问题解决，君天恒讯已于当年度恢复对客户一的正常供货；受上述因素影响，该年度君天恒讯来自客户一的收入出现下滑情况。

　　2019年度，君天恒讯来自客户二的收入较2018年下降13.43%，收入占比较2018年保持下降态势。与此同时，君天恒讯2019年度来自客户三的收入迅速增长，收入占比由上一年的5.38%上升至18.00%，客户拓展情况良好。

　　2020年度，君天恒讯来自主要客户的收入占比整体保持稳定。随着与客户四合作的深入，君天恒讯该年度来自客户四的收入占比由2019年的1.26%上升至2020年的11.58%。受公共卫生事件等因素影响，该年度君天恒讯对客户一、客户三的销售均出现下降趋势。

　　2021年度，君天恒讯来自主要客户的整体占比基本保持稳定，其中因公共卫生事件缓解等综合因素影响，君天恒讯对客户一业务持续恢复，收入较2020年大幅增长122.60%。

　　2022年度，君天恒讯来自主要客户的整体占比基本保持稳定，受公共卫生事件反复的影响，君天恒讯2022年收入较2021年收入下降26.22%；具体客户方面，除客户四与前年度基本持平外，对客户二、客户一的收入均出现了下降趋势，同时，因客户三采购价格较低，君天恒讯在2022年终止了与其的业务合作。

　　根据未审数据，2023年度君天恒讯来自主要客户的收入均实现了不同程度的增长，但受宏观环境影响，君天恒讯整体收入较2022年有所下降。

　　君天恒讯收入从2018年至2021年均实现稳步增长，2022年、2023年的经营业绩出现下降趋势。具体原因如下：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124号），君天恒讯2018-2020年三年的实现业绩分别为9,850.16万元、11,463.16万元和 13,290.94万元，三年实际实现累计业绩34,604.26万元，超过了《盈利预测补偿协议》约定的累计业绩承诺，承诺期内业绩保持持续增长状态。

　　2021年度，君天恒讯实现营业收入及净利润分别为66,938.79万元、13,114.78万元，其中营业收入较2020年增长11.14%，净利润与2020年度基本持平，在营业收入增长的情况下，净利润与前一年基本持平，主要系该年度君天恒讯整体业务的毛利率较前一年有所下降。

　　2022年收入下降26.22%，主要原因为2021年末，下游需求端出现了较严重的需求下滑，叠加进出口运输能力不足，对整个供应链产生了较为深远的影响。根据奥维云网（AVC）推总数据，2022年全球家用空调市场规模为1.6亿台，同比下滑3.1%；中国市场规模为8,022万台，同比下滑1.6%；根据艾肯网统计数据显示，2022年中国中央空调整体市场容量同比上年度下滑2.6%。

　　在上述行业背景下，君天恒讯主要客户采购金额均出现减少情况，同时为了缓解销量下滑压力，下游客户将相关负面影响转移至上游供应商，导致原有的成熟物料采购价格被不断压低，公司来自主要客户（客户一、客户二）的收入均出现明显下滑，而同时因价格较低BOB·半岛，公司终止了与部分主要客户（客户三）的业务合作。鉴于行业变化情况，君天恒讯积极调整发展战略，由追求收入增长向保证业务毛利率转变，在2022年减少部分毛利较低的业务，将自身的研发和服务转向更高毛利的业务。但受主要客户收入下降影响，该年度的净利润较2021年下降约17.09%。

　　2023年，君天恒讯收入下降6.81%，毛利率下降9.35个百分点，最终导致净利润下降27.42%，主要原因及合理性如下：

　　君天恒讯下游所处的空调行业在2023年上半年出现积压需求、应急需求集中释放的情况，零售额规模高增19.5%，然而进入三季度后，市场在同期高基数和前期需求透支的作用下呈现出较大增长压力，同比下滑15.7%；全年来看，根据奥维云网（AVC）零售推总数据，2023年空调市场实现零售额2,117亿元，同比增长7.5%，零售量6,085万台，同比增长6.5%，君天恒讯2023年对客户一、客户二的收入分别为1.05亿元和1.27亿元，较2022年同比增长28.78%和0.13%，整体符合空调行业形势。由于整体行业情况与年初预期存在较大差异，导致君天恒讯传统业务未能如2023年初预期般取得有力恢复。

　　与此同时，因2023年电子元器件行业整体产能过剩，竞争愈发激烈，客户二、客户四等客户纷纷下调采购价格，而君天恒讯无法将该部分损失完全转移至上游供应链，导致对上述主要客户的毛利率出现一定程度的下滑。

　　以某J客户合作为例，因为价格等方面最终未能与客户达成一致，导致相关新项目终止，2023年未能实现预期收入；此外前期已开拓新客户Y公司在2023年的实际收入大幅低于预期。

　　综上，君天恒讯的主营业务在2018年至2021年均实现了稳步增长，2022年、2023年的业绩因宏观环境、行业发展状况及客户开拓等因素出现一定下降，但具有合理性。

　　二、结合商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性

　　按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于较难直接获得包含商誉的资产组的公允市场价值，商誉减值测试评估的可回收价值通过相关资产组的预计未来现金流量现值确定，即评估方法为收益法。

　　在历年商誉减值测试中，根据商誉减值相关政策要求，对折现率均采用保持一致的参数选取方式。历年折现率情况如下：

　　2023年折现率有所上升，导致估值有所降低。2022年与2023年折现率的变动，对估值的影响为1.52亿元。

　　无风险报酬率参考基准日有效的10年以上国债到期收益率（复利)平均值确定。

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至今的年化收益率，以沪、深两市最新年末市值为基础计算加权平均值，计算市场投资报酬率；无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至最新年度10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值，最终求得市场风险溢价。

　　β系数起源于资本资产定价模型（CAPM模型），它的真实含义就是特定资产（或资产组合）的系统风险度量。所谓系统风险，是指资产受宏观经济、市场情绪等整体性因素影响而发生的价格波动，换句话说，就是股票与大盘之间的连动性，系统风险比例越高BOB·半岛，连动性越强。而β则体现了特定资产的价格对整体经济波动的敏感性，即市场组合价值变动1个百分点，该资产的价值变动了几个百分点一一或者用更通俗的说法：大盘上涨1个百分点，该股票的价格变动了几个百分点。实际中，一般用单个股票资产的历史收益率对同期指数（大盘）收益率进行回归，回归系数就是β系数。

　　选取3家近年主营业务收入中均有电子元器件业务，且业务占比较高的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前100周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，具体参考公司为顺络电子、国星光电、法拉电子，从并购时点至历年商誉减值测试均未更换。

　　β的变化属于客观市场风险变化，计算β的方式历年均未做任何主观调整。该参数体现了君天恒讯所处行业波动相较大盘波动的敏感性，2021至2022年敏感性较低，即电子元器件行业可比公司相对大盘整体行业来说波动风险低，投资该行业的这些公司相对更加稳健，使折现率相应降低；2023年敏感性变高，主要原因为电子元器件行业的可比公司波动风险升高，折现率相应升高。

　　鉴于含商誉资产组持有单位与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，因此存在部分的附加经验风险，加之含商誉资产组持有单位的股权具有非流通性，考虑到上述个性化差异BOB·半岛，因此确定个别调整系数Rs为2.0%，历年商誉减值测试均未进行主观调整。

　　君天恒讯各年度商誉减值测试情况详见附表一，其中，各年度含商誉资产组评估结果情况如下：

　　在2018年至2020年，企业均维持业务和利润的正常增长，与资产重组时点对未来盈利能力的预测基本一致；2021年，受公共卫生事件等因素影响，企业利润的增长有所停滞，但考虑到属于特殊因素影响，企业与供应商、客户的合作均保持正常，因此未改变未来盈利预期；各年度商誉减值测试结果具体如下：

　　2、2022年君天恒讯出现商誉减值迹象，计提商誉减值4,362.55万元

　　在行业整体下行的背景下，2022年君天恒讯经营状况不及预期，收入、利润均有所下滑，出现商誉减值迹象。经评估，含商誉资产组评估值为98,829.42万元，较2021年含商誉资产组评估值减少24,136.44万元，当年计提商誉减值4,362.55万元，具体如下：

　　3、2023年君天恒讯出现商誉减值迹象，初步测算减值金额为54,385.77万元

　　根据初步核算数据，2023年君天恒讯的营业收入、净利润均出现大幅下滑的情况，原有业务在外部经济秩序回归后未能得到有力复苏，同时新业务拓展未达到预期，导致君天恒讯对未来盈利能力的预测有较大幅度的下调，截至公司业绩预告披露日，君天恒讯初步的商誉减值测试结果如下：

　　根据上述初步测算，君天恒讯2023年的商誉减值金额为54,385.77万元，考虑到公司审计师、评估师尚未完成年度审计及相应资产评估工作，因此，以上述初步测算为依据，上市公司初步预估商誉减值区间为4-6.9亿元。

　　（1）2023年，白色家电市场的实际表现未能达到行业在2023年初时点的判断，且目前行业发展的判断已由一年前预期的强力反弹转变为红利时代下连续高增的盛况已经难以再现，未来行业将面临更多的周期性和不确定因素影响下的价格波动。同时，房地产市场在2023年末的市场展望较年初更为悲观。上述因素综合导致企业下调了对未来营业收入的预期。

　　（2）2023年初，随着外部环境的恢复，电子元器件市场的供应能力已得得到较好恢复，君天恒讯的供货得到了更强的保障，但由于2023年的实际市场需求端并未较预计得到有力恢复，由此导致2023年电子元器件的供应出现了过剩情况；供应过剩导致行业竞争压力剧增，价格下跌形势高于预期，且根据行业特点，下跌的价格较难恢复。上述因素综合导致企业下调了对未来毛利率的预期。

　　综上，上述折现率相关参数的测算方法、选择的参考公司和个别调整系数，历年均未进行任何主动调整，各参数因基准日不同有所变动，综合导致各年折现率有所变化；同时，基于下业下行、电子元器件市场的竞争加剧，以及君天恒讯在2023年业绩大幅下滑的情况下BOB·半岛，预计本期计提大额商誉减值具备合理性。

　　三、结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形。

　　（一）前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况

　　2018-2023年的盈利预测与实际实现情况详见附表三。返回搜狐，查看更多