半岛综合体育普冉股份(688766)：普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　半岛综合体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

　　? 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，本次补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　? 公司监事会对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

　　经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。详细情况请参见公司已于2021年8月20日披露于上海证券交易所网站（）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　2023年1月17日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限用于公司与主营业务相关的生产经营。公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。

　　根据上述决议，公司在规定期限内实际使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。

　　截至2024年1月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　　1、 根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司于2022年6月30日披露于上海证券交易所网站（）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年7月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、 公司于2022年9月29日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目及新增募投项目的实施地点由位于“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼”。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在上海证券交易所网站(的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-046）。

　　3、 公司于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。具体内容详见公司于2022年10月28日刊登在上海证券交易所网站(的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。

　　4半岛综合体育、 公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项半岛综合体育，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年4月8日刊登在上海证券交易所网站(的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

　　节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。上述募投项目相关的募集资金专户已于2023年6月1日前注销完毕，具体内容详见公司于2023年6月1日刊登在上海证券交易所网站(的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-046）。

　　1、 公司截至2023年6月30日募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见公司于2023年8月23日披露于上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060）。

　　2、 公司于2022年8月25日召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司以不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的公司首次公开发行超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、保荐机构出具了明确的核查意见半岛综合体育。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-041）。

　　截至2023年8月18日，公司本次回购股份实施完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份279,160股，占公司目前总股本75,515,285股的0.3697%，使用资金总额35,093,674.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站

　　（）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-059）。

　　3、 公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起至2024年8月31日止。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-062）。

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过2.7亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种半岛综合体育、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行半岛综合体育。

　　公司于2024年1月14日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定，公司对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（一）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。